Stimmrecht der Komplementäre einer Publikums-KG – Gesellschaftsrecht

GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: In seinem Urteil (12 0 133/12) hat das Landgericht Freiburg festgelegt, dass der Komplementärin einer Publikums-KG, die weder am Gewinn und Verlust der Gesellschaft beteiligt ist noch eine gewinnunabhängige Vergütung erlangt, kein gesellschaftsvertragliches Mehrstimmrecht für den Fall eines den Gesellschaftsvertrag abändernden Beschlusses zusteht. Das Gericht soll damit dem Anliegen der Kläger zugestimmt haben. Auf eine Publikums-KG können bestimmte Regelungen des Aktiengesetzes, welche die Einräumung von Mehrstimmrechten ermöglichen, nicht angewandt werden. Es stehe dem auch nicht entgegen, dass die Gesellschaft körperlich strukturiert sei.

Ein besonderes Merkmal der Publikums-KG ist, dass einige unbestimmte Gesellschafter beteiligt werden. Einen Einfluss üben diese auf den Gesellschaftsvertrag der schon bestehenden KG nicht aus, es handelt sich vielmehr um eine kapitalorientierte Teilnahme. Das bedeutet, dass sie weder ihre persönlichen Interessen in den Vertragstext einbringen, noch bereits formulierte Vertragspassagen abändern oder entfernen lassen können. Dies dient dem Zwecke, dass Anleger bei Vorliegen eines bereits vorformulierten Vertrages darauf vertrauen können, dass sie nicht benachteiligt werden. Zudem seien Bestimmungen im Vertrag nichtig, welche die Komplementäre der Kommanditgesellschaft ohne sachlichen Grund bevorzugen.

Der wichtige Gleichbehandlungsgrundsatz schützt die Minderheiten im Gesellschaftsrecht und sorgt dafür, dass Regelungen, die ein Ungleichgewicht zwischen den Gesellschaftern herstellen unwirksam sind. Eine Ungleichbehandlung durch Sonderrechte ist nur dann gerechtfertigt, wenn die gewonnen Vorteile auch einem adäquaten Risiko gegenüberstehen. Im vorliegenden Fall soll die Beklagte vorgetragen haben, dass sie als Komplementärin dem vollen wirtschaftlichen Risiko ausgesetzt sei und hierdurch die Regelung über das Mehrstimmrecht im Gesellschaftsvertrag angemessen sei. Das Gericht folgte dieser Auffassung jedoch nicht und sah in der Einräumung des Mehrstimmrechtes eine unbillige Benachteiligung der Gesellschafter.

Das Gesellschaftsrecht bereitet Betroffenen oft Schwierigkeiten. Ein auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts versierter Anwalt kann auftauchende Frage klären und die zur Verfügung stehenden Möglichkeiten aufzeigen. Gerade in den Fällen von Gesellschaftsbeschlüssen ist es wichtig schnell zu handeln, da diese oft innerhalb kürzester Zeit anzufechten sind.

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